Clarksons Securities AS

Finanstilsynet har gjennomført et dokumentbasert tematilsyn i Clarksons Securities AS (heretter omtalt som Foretaket) knyttet til Foretakets rolle som tilrettelegger og plasserer i utvalgte emisjonsprosesser på Oslo Børs (regulert marked) og Euronext Growth Oslo (multilateral handelsfasilitet) gjennomført i 2022 (Tematilsynet). Tematilsynet omfattet blant annet Foretakets rådgivning og opplysninger til utstederkunden, gjennomføring av markedssonderinger, føring av innsidelister og dokumentasjon av kommunikasjon med utstederkunden. Finanstilsynet viser i denne forbindelse til tilsynsrapport fra Tematilsynet datert 25. januar 2024 (Tilsynsrapporten)1. Som følge av funn og observasjoner gjort i forbindelse med Tematilsynet, ble deler av tematikken knyttet til Foretakets gjennomføring av markedssonderinger i forbindelse med en av de utvalgte emisjonsprosessene skilt ut som et eget tema, og ble ikke behandlet i Tilsynsrapporten. Sistnevnte tematikk behandles nærmere i det følgende. I forbindelse med Tematilsynet mottok Foretaket Finanstilsynets foreløpige tilsynsrapport i brev av 30. oktober 2023 (Rapporten). Foretaket ga sine kommentarer til Rapporten i brev av 29. november 2023 (Tilsvaret). Etter ferdigstillelse av Tilsynsrapporten stilte Finanstilsynet flere oppfølgingsspørsmål og ba om en ytterligere redegjørelse fra Foretaket knyttet til gjennomføringen av markedssonderingen i Borr Drilling Limited (Borr) i august 2022. Finanstilsynet mottok Foretakets svar 2. februar 2024 (Supplerende Tilsvar). Kopi av denne tilsynsrapporten bes sendt Foretakets revisor. 2. MARKEDSSONDERINGER OG SPREDNING AV INNSIDEINFORMASJON 2.1 Rettslig grunnlag Det oppstilles i forordning (EU) nr. 596/2014 (markedsmisbruksforordningen, heretter betegnet MAR), jf. verdipapirhandelloven (vphl.) § 3-1 (1), og tilhørende underrettsakter, detaljerte regler for gjennomføring og dokumentasjon av markedssonderinger. I henhold til MAR art. 2 nr.

Rettede emisjoner, som innebærer at utstederselskapet retter tilbudet om å tegne nye aksjer til en eller flere bestemte aksjonærer eller andre personer, er den klart mest benyttede formen ved kapitalforhøyelser i det norske markedet. Rettede emisjoner innebærer en fravikelse av aksjelovgivningens hovedregel om at alle aksjonærer, ved en forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer mot kontantinnskudd, har fortrinnsrett til å tegne aksjer ut ifra samme eierforhold som de fra før eier aksjer i utstederselskapet (heretter betegnet fortrinnsrettsemisjoner). Rettede emisjoner medfører dermed en eiermessig utvanning av eksisterende aksjonærer. På denne bakgrunn, og som ledd i det generelle tilsynet med verdipapirmarkedet i Norge, har Finanstilsynet sett nærmere på rettede emisjoner gjennomført i 2022 i utvalgte utstederselskaper opptatt til handel på Oslo Børs (regulert marked) eller Euronext Growth Oslo (multilateral handelsfasilitet). Som en del av sine undersøkelser har Finanstilsynet gjennomført tematilsyn hos handelsplassene og de verdipapirforetakene som har vært involvert i de aktuelle prosessene. Finanstilsynet har i denne forbindelse gjennomført et dokumentbasert tematilsyn i Clarksons Securities AS (heretter omtalt som Foretaket). Tematilsynet dekker primært forhold knyttet til Foretakets rolle som tilrettelegger og plasserer i emisjonsprosessene i Borr Drilling Limted (august 2022), Cool Company Limited (november 2022) og Argeo AS (desember 2022). Foretaket har tillatelse til å yte investeringstjenestene som nevnt i verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1) nr. 1, 2, 3, 5, 6 og 7, samt de tilknyttede tjenestene 1, 3, 4, 5 og 6 nevnt i vphl. § 2-6 (1). Foretaket mottok Finanstilsynets foreløpige tilsynsrapport i brev av 30. oktober 2023 (Rapporten). Foretaket ga sine kommentarer til Rapporten i brev av 29.

Finanstilsynet har gjennomført et tematilsyn i Clarksons Securities AS (heretter omtalt som Foretaket) knyttet til foretakets tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering, jf. lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvvl.). Finanstilsynet varslet i brev datert 4. januar 2022 en temaundersøkelse i alle norske verdipapirforetak som ikke også er bank, og ba om at foretakene i forbindelse med den årlige rapporteringen knyttet til hvitvasking og terrorfinansiering KRT-1189 vedla foretakets virksomhetsinnrettede risikovurdering (jf. hvvl. § 7), foretakets rutiner (hvvl. § 8) og foretakets plan for opplæring av ansatte (jf. hvvl. § 36). Finanstilsynet varslet i brev datert 15. mars 2022 tematilsyn i Foretaket. Foretaket oversendte redegjørelser og dokumentasjon knyttet til tematilsynet i brev datert 8. april, 20 april og 3. mai 2022. Foretaket mottok Finanstilsynets foreløpige rapport (Rapporten) 3. oktober 2022. Foretaket ga sine kommentarer til Rapporten i brev 31. oktober 2022 (Tilsvaret). 2. VIRKSOMHETSINNRETTET RISIKOVURDERING, RUTINER OG KUNDETILTAK 2.1 Rettslig utgangspunkt Foretaket har konsesjon til å tilby investeringstjenestene som nevnt i verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1) nr. 1, 2, 3, 5, 6 og 7, samt de tilknyttede tjenestene nr. 1, 3, 4, 5 og 6 som nevnt i vphl. § 2-6 (1). Det følger av hvvl. at rapporteringspliktige, herunder verdipapirforetak, plikter å gjennomføre tiltak for å forebygge hvitvasking og terrorfinansiering. Foretaket skal ha en risikobasert tilnærming, og skal identifisere og vurdere risikoen for hvitvasking og terrorfinansiering knyttet til sin virksomhet, jf. hvvl. §§ 6 og 7. Minimumskrav til risikovurderingen fremgår av hvvl. § 7. Risikovurderingene skal dokumenteres, holdes oppdatert og stilles til rådighet for tilsynsmyndigheten, jf. hvvl. § 7 (5).